Ateneo - UPO

Un adeguato sistema di governo societario rappresenta una forma irrinunciabile per il buon funzionamento del sistema produttivo che consente di realizzare la correttezza relazionale necessaria per qualificare la società come controparte affidabile nei rapporti finanziari, commerciali, professionali e sociali, e che permette di creare le premesse per la crescita secondo criteri di gestione sani e prudenziali. Il corso si propone di fornire le basi utili per analizzare, alla luce della notevole evoluzione dell’attività aziendale spesso originante una forte crescita dimensionale, i principali strumenti di direzione e controllo di cui si è dotata l’azienda. La materia in esame ha subìto una notevole evoluzione divenendo sempre più definita e articolata. Situazioni drammatiche di discontinuità e di crisi affrontate anche recentemente da molte aziende hanno paradossalmente permesso di comprendere come sia indispensabile, anche per le realtà minori, dotarsi di strumenti di governance. Argomenti che sino a poco tempo fa potevano essere solo studiati perché considerati di frontiera - quali il sistema dei controlli nelle PMI, l’introduzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, modelli di gestione dei rischi o ancora la diversity - sono divenuti negli ultimi anni fondamentali per la gestione della continuità aziendale. A questo fine il corso approfondisce, da un lato, le buone prassi e i modelli di comportamento, che costituiscono i benchmark di riferimento, in quanto utilizzati dalle aziende capaci di perseguire sistematicamente il successo sostenibile e, dall’altro, i compiti affidati a chi assume in azienda specifici ruoli di governance. Nella prima parte del corso, una volta tratteggiata la complessa mappa degli attori, sono affrontati nello specifico, anche nei risvolti applicativi, le prospettive, i compiti e le responsabilità del Consiglio di Amministrazione quale organo collegiale, degli amministratori indipendenti e dei comitati endoconsiliari, degli organi di controllo (Collegio Sindacale, Revisore, Organismo di Vigilanza 231, internal auditor) e di figure fondamentali di supporto come il direttore amministrativo e finanziario (CFO) o, per le società quotate, l’Investor Relator. In una prospettiva economico aziendale, il quadro normativo è arricchito dagli aspetti aziendali e di prassi applicativa con una sensibilità particolare alle esperienze internazionali comparabili, al tema della diversità (anche di genere) e alle situazioni di crisi di impresa, con un compendio di casi (Azimut Benetti SpA, Maire Tecnimont SpA, MARR SpA, Fondamenta SpA) che rendono maggiormente vividi i concetti espressi.
Gli studenti e le studentesse sono inoltre invitati alla terza edizione del convegno “Donne al vertice” organizzato dalla docente, e alla prima edizione del convegno ”Valore di liquidazione dell’impresa in crisi” organizzato dalla docente, al quale sono stati invitati Dott. Andrea Panizza, Presidente APRI, Dott. Mauro Bini presidente del comitato di gestione di OIV, Dott. Alessandro Turchi, commercialista membro della commissione crisi d’impresa ODCEC di Milano, Dott. Francesco Bavagnoli, commercialista e professore associato DISEI, Dott. Andrea Rivolta Dottore commercialista, Avv. Marina Spiotta avvocata e professoressa associata DISEI, Dott. Stefano Ambrosini, avvocato, professore ordinario UPO, Dott. Mauro Nicola presidente ODCEC Novara.

Il testo di riferimento obbligatorio, pensato e scritto proprio per questo corso è:
RIVA P., “Ruoli di Corporate Governance. Adeguati Assetti e Sostenibilità”, Egea, Milano, 2023 – Parte Prima (per l’indicazione analitica dei capitoli si veda il programma analitico, day by day, pubblicato su UPODir)
Inoltre, saranno messi a disposizione degli studenti presentazioni e documenti di approfondimento appositamente redatti e individuati dal docente e dai testimoni invitati.

L'insegnamento è da 4 CFU, corrispondenti a 30 ore di didattica frontale. Nel complesso, circa 20 ore sono di didattica erogativa (DE), 10 ore di didattica interattiva (DI), con proporzioni non rigide all'interno di ciascuna lezione.
Il corso permette di mappare tutti i ruoli di corporate governance ossia di governo dell’impresa. In particolare, le studentesse e gli studenti:
saranno in grado di comprendere ruolo e compiti concreti, modelli di azione e principi di comportamento di amministratori esecutivi e non esecutivi, di amministratori indipendenti (AI), di sindaci, di revisori, dell’organismo di vigilanza (OdV), dell’internal auditor (IA) e dell’investor relator (IR) e del dirigente apicale (CFO);
analizzeranno casi aziendali rilevanti per i temi analizzati.

Non ci sono presequisiti obbligatori. Si ricorda, però, che il presente modulo è parte integrante di un più ampio corso di 12 cfu di cui costituisce la seconda parte. Il voto conseguito nel presente modulo, pertanto, dovrà essere sommato in modo ponderato con il voto conseguito nel primo modulo di 8 cfu Aspetti giuridici della corporate governance per poter essere registrato. La registrazione è pertanto possibile solo dopo avere ottenuto una valutazione positiva in entrambi i moduli e iscrivendosi ad apposito appello verbalizzante.

Il corso prevede un impegno complessivo d’aula di 30 ore, equivalenti a 4 crediti formativi. Le attività extra aula consistono nello studio delle lezioni indicate nel programma analitico del corso e nella preparazione di lavori di gruppo che saranno oggetto di presentazione in aula in contradditorio con i testimoni invitati e di specifica valutazione che peserà per il 60% del voto finale per gli studenti frequentanti.

La frequenza del corso è facoltativa ma consigliata in quanto come evidenziato nei precedenti paragrafi saranno presentati casi aziendali, organizzate testimonianze e svolti lavori di gruppo. Tutte le attività citate agevolano l’apprendimento dello studio. Il docente sarà sempre a disposizione degli studenti via mail e settimanalmente anche in presenza, previo appuntamento. Sarà inoltre possibile contattare il docente al termine delle lezioni, e via e-mail all’indirizzo: patrizia.riva@uniupo.it.
Le studentesse e gli studenti con disabilità o con Disturbi Specifici dell’Apprendimento (DSA) o con Bisogni Educativi Speciali (BES) possono richiedere servizi e strumenti specifici a loro dedicati rivolgendosi allo Staff Sviluppo e Coordinamento Carriere e Servizi alle Studentesse e agli Studenti e consultando la pagina dedicata del sito di Ateneo: https://uniupo.it/it/servizi/servizi-studenti-disabili-e-dsa
Le studentesse e gli studenti con disabilità, DSA, BES, una volta preso contatto con lo Staff di Ateneo, possono contattare la/il docente titolare dell’insegnamento in relazione alla declinazione delle modalità di esame, in merito agli aspetti didattici.

STUDENTESSA E STUDENTE FREQUENTANTE
La valutazione della studentessa e dello studente frequentante prevede:
1. lo svolgimento di due lavori di gruppo;
2. due prove scritte come indicato nel programma analitico di cui sopra (la prima sulle lezioni da 1 a 7 e la seconda sulle lezioni da 9 a 16), oppure un unico scritto entro gli appelli invernali dell’anno accademico 2026-2027.
3. la possibilità di ottenere 2 punti aggiuntivi frequentando TUTTE le testimonianze, TUTTI i casi previsti dal programma e i DUE convegni di dicembre organizzati dalla docente (date e dettagli saranno comunicati in aula).
È considerato frequentante la studentessa e lo studente che svolge i due lavori di gruppo. La valutazione finale sarà così ripartita: I lavoro di gruppo: peso 30% II lavoro di gruppo: peso 30% Esame finale scritto: peso 20% prima prova di autovalutazione e peso 20% seconda prova di autovalutazione peso 100%. Al voto così determinato saranno aggiunti, se conseguiti, 2 punto per la frequenza di tutte le testimonianze, per la frequenza di tutti i casi e per la partecipazione ai due convegni di dicembre organizzati dalla docente.
I lavori di gruppo sono costituiti da due assignment relativi alla discussione di:
4. un tema scelto dalle studentesse e dagli studenti a inizio corso tra quelli in programma;
5. un caso aziendale scelto tra: Azimut Benetti SpA, Maire Tecnimont SpA, MARR SpA, Fondamenta SpA.
La prova di esame sarà valutata secondo i seguenti criteri:
Non idoneo: carenze e/o inaccuratezze nella conoscenza e comprensione degli argomenti; limitate capacità di analisi e sintesi, frequenti generalizzazioni e limitate capacità di giudizio, gli argomenti sono esposti in modo non coerente;
18-20: conoscenza e comprensione degli argomenti appena sufficiente; capacità di analisi sintesi e autonomia di giudizio sufficienti, gli argomenti sono esposti in modo poco coerente e con un linguaggio poco tecnico;
21-23: Conoscenza e comprensione degli argomenti routinaria; Capacità di analisi e sintesi corrette con argomentazione logica sufficientemente coerente e linguaggio appropriato/tecnico
24-26: Discreta conoscenza e comprensione degli argomenti; buone capacità di analisi e sintesi con argomentazioni espresse in modo rigoroso.
27-29: Conoscenza e comprensione degli argomenti completa; notevoli capacità di analisi e sintesi. Buona autonomia di giudizio. Argomenti esposti in modo rigoroso e con linguaggio tecnico.
30-30L: Ottimo livello di conoscenza e comprensione approfondita degli argomenti. Ottime capacità di analisi, di sintesi e di autonomia di giudizio. Argomentazioni espresse in modo originale e con linguaggio tecnico appropriato.

STDENTESSA E STUDENTE NON FREQUENTANTE
La valutazione prevede un esame in forma scritta con votazione in trentesimi su tutto il materiale messo a disposizione dal docente e sul testo obbligatorio di riferimento. È considerato non frequentante la studentessa e lo studente che NON svolge i lavori di gruppo.
STUDENTESSE E STUDENTI ERASMUS
Le studentesse e gli studenti Erasums sono invitati a contattare il docente via mail.
REGOLE PER LA REGISTRAZIONE DEL VOTO
Si ricorda che il presente modulo è parte integrante di un più ampio corso di 12 cfu di cui costituisce la seconda parte. Il voto conseguito nel presente modulo, pertanto, dovrà essere sommato in modo ponderato con il voto conseguito nel primo modulo di 8 cfu Aspetti giuridici della corporate governance per poter essere registrato. La registrazione è pertanto possibile solo dopo avere ottenuto una valutazione positiva in entrambi i moduli e iscrivendosi ad apposito appello verbalizzante.

Gli argomenti trattati nel corso sono i seguenti:
1. Presentazione del corso. Il caso Azimut Benetti Yacht. Testimonianza aziendale.
2. soggetto economico e prerogative di governo economico: i modelli economici aziendali: il caso Enron e il caso Parmalat;
3. gli attori della corporate governance: la mappa dei ruoli e compiti degli attori della governance societaria in situazioni di going concern; il ruolo del Consiglio di Amministrazione (CdA);
4. il ruolo del Direttore Amministrativo e Finanziario e la rilevanza dei processi di reporting. Testimonianza aziendale;
5. il ruolo degli amministratori indipendenti e dei Comitati nell’ambito del CdA. Testimonianza aziendale;
6. La figura professionale dell’Internal Auditor (IA) e le fasi della sua attività. Testimonianza aziendale;
7. La legge 120/2011, c.d. Golfo-Mosca, per le quote di genere e la diversity generazionale. Testimonianza aziendale;
8. il ruolo del Collegio Sindacale e del revisore. Testimonianza aziendale;
9. Presentazione lavori di Gruppo;
10. il ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV) e i modelli organizzativi previsti dalla Legge 231/2001. Testimonianza aziendale.
11. il Sarbanes Oxley Act (SOX): la rilevanza dell’indipendenza dei controlli. Il contesto internazionale; Testimonianza aziendale;
12. analisi delle potenziali sovrapposizioni tra aree oggetto di controllo; Testimonianza aziendale.
13. la governance nell’early warning e nel turnaround. Testimonianza aziendale.
14. rilevanza della figura professionale di Investor Relator (IR); Testimonianza aziendale.
15. la governance: applicazione del codice di autodisciplina e i meccanismi di incentivazione nelle società quotate; Testimonianza aziendale.
16. le tendenze europee e internazionali in materia di corporate governance: il modello di corporate governance nel Regno Unito, negli Stati Uniti, in Francia, in Germania e in Giappone; Testimonianza aziendale.
INTEGRAZIONE DELLA DIMENSIONE DI GENERE
Il corso dedica una sessione al tema della cosiddetta Legge Golfo Mosca che ha introdotto l’obbligatorietà delle quote di genere nei consigli di amministrazione e nei collegi sindacali delle società quotate e delle società partecipate pubbliche. Al fine di creare occasione di dibattito concrete sul tema della parità di genere, molte delle Testimonianze di Donne che ricoprono ruoli di amministratore indipendente, sindaco, revisore, internal auditor, componente dell’organismo di vigilanza in importanti aziende quotate e non quotate.
Gli studenti e le studentesse sono inoltre invitati alla terza edizione del convegno “Donne al vertice” organizzato dalla docente. Ulteriori informazioni saranno fornite in aula. Sono invitati alla prima edizione del convegno ”Valore di liquidazione dell’impresa in crisi” organizzato dalla docente, al quale sono stati invitati, Prof. Massimo Cavino, Direttore del Dipartimento – DISEI, Professore ordinario UPO, Prof. Maurizio Comoli, Presidente CLEA, Professore ordinario UPO, Dott. Andrea Panizza, Presidente APRI, Dott Mauro Bini presidente del comitato di gestione di OIV, Dott. Alessandro Turchi, commercialista membro della commissione crisi d’impresa ODCEC di Milano, Dott. Francesco Bavagnoli, commercialista e professore associato DISEI, Dott.ssa Elisabetta Cremonini, Dottoressa commercialista, Dott. Andrea Rivolta, Dottore commercialista, Avv. Marina Spiotta avvocata e professoressa associata DISEI, Dott. Stefano Ambrosini, avvocato, professore ordinario UPO, Dott. Mauro Nicola presidente ODCEC Novara.

CONOSCENZA E COMPRENSIONE
livello minimo di sufficienza: sufficiente conoscenza e comprensione degli adeguati assetti con particolare riferimento ai principali ruoli e strumenti di corporate governance.
livello medio/avanzato: buona conoscenza e comprensione dei principali modelli e strumenti di corporate governance, dei compiti e delle responsabilità degli organi di amministrazione e controllo, delle best practice e dei sistemi di gestione dei rischi, nonché dei temi della sostenibilità, della diversità.
CAPACITÀ DI APPLICARE CONOSCENZA E COMPRENSIONE
livello minimo di sufficienza: sufficiente abilità nell'applicare i principali strumenti di corporate governance all'analisi di semplici casi aziendali, individuando i principali rischi e gli elementi rilevanti dei sistemi di direzione, controllo e gestione.
livello medio/avanzato: buona abilità nell'applicare le conoscenze acquisite all'analisi di casi aziendali sufficientemente articolati, valutando i sistemi di governance e controllo, i principali rischi e le problematiche connesse alla continuità e alla sostenibilità aziendale.
AUTONOMIA DI GIUDIZIO
livello minimo di sufficienza: maturazione di una sufficiente capacità di giudizio nella scelta e nell'utilizzo degli strumenti più idonei all'analisi dei principali problemi di corporate governance, gestione dei rischi e sistemi di controllo.
livello medio/avanzato: maturazione di una soddisfacente capacità di giudizio nell'analisi autonoma dei sistemi di governance e controllo e delle principali problematiche relative alla gestione dei rischi, alla continuità aziendale, alla sostenibilità e alla creazione di valore.
ABILITÀ COMUNICATIVE
livello minimo di sufficienza: sufficiente abilità di comunicare in maniera chiara e sufficientemente rigorosa, in forma scritta, le principali analisi e valutazioni relative ai sistemi di corporate governance e controllo.
livello medio/avanzato: buona abilità di comunicare in maniera chiara e rigorosa, sia in forma scritta sia orale, analisi, valutazioni e percorsi logico-deduttivi relativi alla corporate governance, anche attraverso il confronto con casi e prassi applicative.
CAPACITÀ DI APPRENDIMENTO
livello minimo di sufficienza: sufficiente capacità di utilizzare autonomamente testi di riferimento, normativa, appunti e risorse digitali per comprendere e applicare i principali strumenti di corporate governance e gestione dei rischi.
livello medio/avanzato: buona autonomia nell'approfondire le tematiche di corporate governance, anche attraverso il confronto con best practice, riferimenti interdisciplinari e casi applicativi, e nell'applicare le conoscenze acquisite all'analisi di situazioni aziendali sufficientemente articolate.