Ateneo - UPO

Un adeguato sistema di governo societario rappresenta una forma
irrinunciabile per il buon funzionamento del sistema produttivo che
consente di realizzare la correttezza relazionale necessaria per qualificare
la società come controparte affidabile nei rapporti finanziari, commerciali,
professionali e sociali, e che permette di creare le premesse per la
crescita secondo criteri di gestione sani e prudenziali.
Il corso si propone di fornire le basi utili per analizzare, alla luce della
notevole evoluzione dell’attività aziendale spesso originante una forte
crescita dimensionale, i principali strumenti di direzione e controllo di cui
si è dotata l’azienda.
La materia in esame ha subìto una notevole evoluzione divenendo
sempre più definita e articolata. Situazioni drammatiche di discontinuità e
di crisi affrontate anche recentemente da molte aziende hanno
paradossalmente permesso di comprendere come sia indispensabile,
anche per le realtà minori, dotarsi di strumenti di governance. Argomenti
che sino a poco tempo fa potevano essere solo studiati perché
considerati di frontiera - quali il sistema dei controlli nelle PMI,
l’introduzione dei assetti organizzativi, amministrativi e contabili, modelli di gestione dei rischi o ancora la diversity - sono
divenuti negli ultimi anni fondamentali per la gestione della continuità
aziendale. A questo
fine il corso approfondisce, da un lato, le buone prassi e i modelli di
comportamento, che costituiscono i benchmark di riferimento, in quanto
utilizzati dalle aziende capaci di perseguire sistematicamente il successo
sostenibile e, dall’altro, i compiti affidati a chi assume in azienda specifici
ruoli di governance.
Nella prima parte del corso, una volta tratteggiata la complessa mappa
degli attori, sono affrontati nello specifico, anche nei risvolti applicativi, le
prospettive, i compiti e le responsabilità del Consiglio di Amministrazione
quale organo collegiale, degli amministratori indipendenti e dei comitati
endoconsiliari, degli organi di controllo (Collegio Sindacale, Revisore,
Organismo di Vigilanza 231, internal auditor) e di figure fondamentali di
supporto come il direttore amministrativo e finanziario (CFO) o, per le
società quotate, l’Investor Relator. In una prospettiva economico
aziendale, il quadro normativo è arricchito dagli aspetti aziendali e di
prassi applicativa con una sensibilità particolare alle esperienze
internazionali comparabili, al tema della diversità (anche di genere) e alle
situazioni di crisi di impresa, con un compendio di casi (Azimut Benetti SpA, Maire Tecnimont SpA, Piquadro SpA, MARR SpA) che rendono maggiormente vividi i
concetti espressi.
A conclusion del percorso corsi è prevista e auspicata la partecipazione di tutti gli studenti al seminario in lingua inglese tenuto dalla docente e dal prof. Tirado, full professor universidad autónoma of madrid & secretary general at unidroit - international institute for the unification of private law. Il prof. Tirado è stato invitato quale visiting professor UPO e nel seminario sarà affrontato il tema: “Early warning in Italy & in Europe”.

Il testo di riferimento obbligatorio, pensato e scritto proprio per questo corso è:

- RIVA P., “Ruoli di Corporate Governance. Adeguati Assetti e Sostenibilità”,
Egea, Milano, 2023 – Parte Prima (per l’indicazione analitica dei capitoli si veda il programma analitico, day by day, pubblicato su UPODir)

Inoltre saranno messi a disposizione degli studenti presentazioni e documenti di approfondimento appositamente redatti e individuati dal docente e dai testimoni invitati.

Il corso permette di mappare tutti i ruoli di corporate governance ossia di governo dell’impresa.
In particolare gli studenti:
1. saranno in grado di comprendere ruolo e compiti concreti, modelli di
azione e principi di comportamento di amministratori esecutivi e non
esecutivi, di amministratori indipendenti (AI), di sindaci, di revisori,
dell’organismo di vigilanza (OdV), dell’internal auditor (IA) e dell’investor
relator (IR) e del dirigente apicale (CFO);
2. analizzeranno casi aziendali rilevanti per i temi analizzati.

Non ci sono presequisiti obbligatori.
Si ricorda, però, che il presente modulo è parte integrante di un più ampio corso di 12 cfu di cui costituisce la seconda parte.
Il voto conseguito nel presente modulo pertanto dovrà essere sommato in modo ponderato con il voto conseguito nel primo modulo di 8 cfu Aspetti giuridici della corporate governance per poter essere registrato. La registrazione è pertanto possibile solo dopo avere ottenuto una valutazione positive in entrambi i moduli e iscrivendosi ad apposite appello verbalizzante.

Il corso prevede un impegno complessivo d’aula di 30 ore, equivalenti a 4 crediti formativi. Le attività extra aula consistono nello studio delle lezioni indicate nel programma analitico del corso e nella preparazione di lavori di gruppo che saranno oggetto di presentazione in aula in
contradditorio con i testimoni invitati e di specifica valutazione che peserà per il 60% del voto finale per gli studenti frequentanti.

La frequenza del corso è facoltativa ma consigliata in quanto come evidenziato nei precedenti paragrafi saranno
presentati casi aziendali, organizzate testimonianze e svolti lavori di
gruppo. Tutte le attività citate agevolano l’apprendimento dello studio.

Il docente sarà sempre a disposizione degli studenti via mail e settimanalmente anche in presenza, previo appuntamento.
Sarà inoltre possibile contattare il docente al termine delle lezioni, e via
e-mail all’indirizzo: patrizia.riva@uniupo.it

STUDENTE FREQUENTANTE
La valutazione dello studente frequentante prevede:
1. lo svolgimento di due lavori di gruppo;
2. un esame finale in forma scritta (che potrà divenire orale qualora ci siano meno di cinque iscritti);
3. la possibilità di ottenere 1 punto aggiuntivo frequentando attivamente tutte le testimonianze e 1 punto per la frequenza attiva di tutti i casi in programma. È permessa una sola assenza.

È considerato frequentante lo studente che svolge i due lavori di gruppo.
La valutazione finale sarà così ripartita:
I lavoro di gruppo: peso 30%
II lavoro di gruppo: peso 30%
Esame finale scritto: peso 40%
Totale peso 100%

Al voto così determinato saranno aggiunti, se conseguiti, 1 punto per la frequenza di tutte le testimonianze e del convegno internazionale (prof. Riva/prof. Tirado) e 1 punto per la frequenza di tutti I casi.

I lavori di gruppo sono costituiti da due assignment relativi alla discussione di:
• un tema scelto dagli studenti a inizio corso tra quelli in programma;
• un caso aziendale scelto tra: Azimut Benetti SpA, Maire Tecnimont SpA, Piquadro SpA,
MARR SpA.

I lavori saranno presentati in aula, in presenza
oltre che del docente, anche dei testimoni e rappresentanti d’azienda. Sarà valutata anche la capacità di interazione con questi ultimi.
La formazione dei gruppi sarà a cura degli studenti; il numero dei componenti di ciascun gruppo sarà stabilito dal docente nella prima
lezione in base al numero degli studenti iscritti al corso. Output di ciascun lavoro di gruppo sarà composto da una presentazione in ppt di un massimo di 25 slides.
Nel caso in cui lo studente frequentante non superi l’esame finale potrà ripeterlo nei successivi appelli. Il voto dei lavori di gruppo e dei seminari resterà però valido solo fino a febbraio 2024. Da marzo 2024, la
valutazione dei lavori di gruppo e della frequenza dei seminari non saranno più valide e di fatto tutti gli studenti saranno considerati non frequentanti.

STUDENTE NON FREQUENTANTE
La valutazione prevede un esame in forma scritta con votazione in trentesimi su tutto il materiale messo a disposizione dal docente e sul testo obbligatorio di riferimento.
È considerato non frequentante lo studente che NON svolge i lavori di gruppo.
STUDENTI IN ERASMUS
Gli studenti in Erasums sono invitati a contattare il docente via mail.
REGOLE PER LA REGISTRAZIONE DEL VOTO
Si ricorda che il presente modulo è parte integrante di un più ampio corso di 12 cfu di cui costituisce la seconda parte.
Il voto conseguito nel presente modulo pertanto dovrà essere sommato in modo ponderato con il voto conseguito nel primo modulo di 8 cfu Aspetti giuridici della corporate governance per poter essere registrato. La registrazione è pertanto possibile solo dopo avere ottenuto una valutazione positive in entrambi i moduli e iscrivendosi ad apposite appello verbalizzante.

Gli argomenti trattati nel corso sono i seguenti:
1. Presentazione del corso. Il caso Azimut Benetti Yacht;
2. problemi e spunti per l’introduzione di una corretta corporate governance: il caso Enron e il caso Parmalat;
3. gli attori della corporate governance: la mappa dei ruoli e compiti degli attori della governance societaria in situazioni di going concern;
4. il ruolo del Consiglio di Amministrazione (CdA);
5. il ruolo del Direttore Amministrativo e Finanziario e la rilevanza dei processi di reporting;
6. il ruolo degli amministratori indipendenti e dei Comitati nell’ambito del CdA;
7. La figura professionale dell’Internal Auditor (IA) e le fasi della sua attività
8. La legge 120/2011, c.d. GolfoMosca, per le quote di genere e la diversity generazionale

9. il ruolo del Collegio Sindacale e il ruolo del revisore
10. il ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV) e i modelli organizzativi previsti dalla Legge 231/2001
11. il sabanes Oxley Act (SOX): la rilevanza dell’indipendenza dei controlli. Il contesto internazionale;
12. analisi delle potenziali sovrapposizioni tra aree oggetto di controllo;
13. La governance nell’early warning e nel turnaround
14. Rilevanza della figura professionale di Investor Relator (IR). Il caso MARR SpA
15. La governance: applicazione del codice di autodisciplina e i meccanismi di incentivazione nelle società quotate. Il caso Maire Tecnimont
16. le tendenze europee e internazionali in materia di corporate governance: il modello di corporate governance nel Regno Unito, negli
Stati Uniti, in Francia, in Germania e in Giappone;

1. Conoscere i ruoli di corporate governance delle aziende più evolute sia con riferimento alle figure cui è demandata l’amministrazione (consiglio, AI, CFO) sia alle figure cui è demandato il controllo (collegio sindacale,
revisore, OdV, IA).
2. Comprendere che cosa significhi effettivamente assumere ciascuno di questi ruoli in azienda mediante, da un lato la comprensione dei modelli e principi di riferimento, e dall’altro l’ascolto delle esperienze reali di persone che lo svolgono quotidianamente.