Ateneo - UPO

Un adeguato sistema di governo societario rappresenta una forma irrinunciabile per il buon funzionamento del sistema produttivo che consente di realizzare la correttezza relazionale necessaria per qualificare la società come controparte affidabile nei rapporti finanziari, commerciali, professionali e sociali, e che permette di creare le premesse per la crescita secondo criteri di gestione sani e prudenziali. Il corso si propone di fornire le basi utili per analizzare, alla luce della notevole evoluzione dell’attività aziendale spesso originante una forte crescita dimensionale, i principali strumenti di direzione e controllo di cui si è dotata l’azienda. La materia in esame ha subìto una notevole evoluzione divenendo sempre più definita e articolata. Situazioni drammatiche di discontinuità e di crisi affrontate anche recentemente da molte aziende hanno paradossalmente permesso di comprendere come sia indispensabile, anche per le realtà minori, dotarsi di strumenti di governance. Argomenti che sino a poco tempo fa potevano essere solo studiati perché considerati di frontiera - quali il sistema dei controlli nelle PMI, l’introduzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, modelli di gestione dei rischi o ancora la diversity - sono divenuti negli ultimi anni fondamentali per la gestione della continuità aziendale. A questo fine il corso approfondisce, da un lato, le buone prassi e i modelli di comportamento, che costituiscono i benchmark di riferimento, in quanto utilizzati dalle aziende capaci di perseguire sistematicamente il successo sostenibile e, dall’altro, i compiti affidati a chi assume in azienda specifici ruoli di governance. Nella prima parte del corso, una volta tratteggiata la complessa mappa degli attori, sono affrontati nello specifico, anche nei risvolti applicativi, le prospettive, i compiti e le responsabilità del Consiglio di Amministrazione quale organo collegiale, degli amministratori indipendenti e dei comitati endoconsiliari, degli organi di controllo (Collegio Sindacale, Revisore, Organismo di Vigilanza 231, internal auditor) e di figure fondamentali di supporto come il direttore amministrativo e finanziario (CFO) o, per le società quotate, l’Investor Relator. In una prospettiva economico aziendale, il quadro normativo è arricchito dagli aspetti aziendali e di prassi applicativa con una sensibilità particolare alle esperienze internazionali comparabili, al tema della diversità (anche di genere) e alle situazioni di crisi di impresa, con un compendio di casi (Azimut Benetti SpA, Maire Tecnimont SpA, MARR SpA, Fondamenta SpA) che rendono maggiormente vividi i concetti espressi. Gli studenti e le studentesse sono inoltre invitati alla seconda edizione del convegno “Donne al vertice nella professione e nella giustizia” organizzato dalla docente, al quale sono state invitate la Dott.ssa Alida Paluchowski, ex presidente del Tribunale Fallimentare di Milano, la Dott.ssa Elisabetta Cremonini, Presidente dell’ODCEC Novara, Avvocato Marcella Vulcano, Presidente di ADVISORA – Associazione professionale Amministratori Giudiziali.

Il testo di riferimento obbligatorio, pensato e scritto proprio per questo corso è:
RIVA P., “Ruoli di Corporate Governance. Adeguati Assetti e Sostenibilità”, Egea, Milano, 2023 – Parte Prima (per l’indicazione analitica dei capitoli si veda il programma analitico, day by day, pubblicato su UPODir)
Inoltre, saranno messi a disposizione degli studenti presentazioni e documenti di approfondimento appositamente redatti e individuati dal docente e dai testimoni invitati.

Il corso permette di mappare tutti i ruoli di corporate governance ossia di governo dell’impresa. In particolare, gli studenti:
saranno in grado di comprendere ruolo e compiti concreti, modelli di azione e principi di comportamento di amministratori esecutivi e non esecutivi, di amministratori indipendenti (AI), di sindaci, di revisori, dell’organismo di vigilanza (OdV), dell’internal auditor (IA) e dell’investor relator (IR) e del dirigente apicale (CFO);
analizzeranno casi aziendali rilevanti per i temi analizzati.

Non ci sono presequisiti obbligatori. Si ricorda, però, che il presente modulo è parte integrante di un più ampio corso di 12 cfu di cui costituisce la seconda parte. Il voto conseguito nel presente modulo, pertanto, dovrà essere sommato in modo ponderato con il voto conseguito nel primo modulo di 8 cfu Aspetti giuridici della corporate governance per poter essere registrato. La registrazione è pertanto possibile solo dopo avere ottenuto una valutazione positiva in entrambi i moduli e iscrivendosi ad apposito appello verbalizzante.

Il corso prevede un impegno complessivo d’aula di 30 ore, equivalenti a 4 crediti formativi. Le attività extra aula consistono nello studio delle lezioni indicate nel programma analitico del corso e nella preparazione di lavori di gruppo che saranno oggetto di presentazione in aula in contradditorio con i testimoni invitati e di specifica valutazione che peserà per il 60% del voto finale per gli studenti frequentanti.

La frequenza del corso è facoltativa ma consigliata in quanto come evidenziato nei precedenti paragrafi saranno presentati casi aziendali, organizzate testimonianze e svolti lavori di gruppo. Tutte le attività citate agevolano l’apprendimento dello studio. Il docente sarà sempre a disposizione degli studenti via mail e settimanalmente anche in presenza, previo appuntamento. Sarà inoltre possibile contattare il docente al termine delle lezioni, e via e-mail all’indirizzo: patrizia.riva@uniupo.it.
Le studentesse e gli studenti con disabilità o con Disturbi Specifici dell’Apprendimento (DSA) o con Bisogni Educativi Speciali (BES) possono richiedere servizi e strumenti specifici a loro dedicati rivolgendosi allo Staff Sviluppo e Coordinamento Carriere e Servizi alle Studentesse e agli Studenti e consultando la pagina dedicata del sito di Ateneo: https://uniupo.it/it/servizi/servizi-studenti-disabili-e-dsa
Le studentesse e gli studenti con disabilità, DSA, BES, una volta preso contatto con lo Staff di Ateneo, possono contattare la/il docente titolare dell’insegnamento in relazione alla declinazione delle modalità di esame, in merito agli aspetti didattici.

STUDENTE FREQUENTANTE La valutazione dello studente frequentante prevede: lo svolgimento di due lavori di gruppo; un esame finale in forma scritta (che potrà divenire orale qualora ci siano meno di cinque iscritti); la possibilità di ottenere 1 punto aggiuntivo frequentando TUTTE le testimonianze, 1 punto aggiuntivo per la frequenza di TUTTI i casi previsti dal programma. È permessa una sola assenza. È considerato frequentante lo studente che svolge i due lavori di gruppo. La valutazione finale sarà così ripartita: I lavoro di gruppo: peso 30% II lavoro di gruppo: peso 30% Esame finale scritto: peso 40% Totale peso 100%. Al voto così determinato saranno aggiunti, se conseguiti, 1 punto per la frequenza di tutte le testimonianze e 1 punto per la frequenza di tutti i casi. I lavori di gruppo sono costituiti da due assignment relativi alla discussione di: un tema scelto dagli studenti a inizio corso tra quelli in programma; un caso aziendale scelto tra: Azimut Benetti SpA, Maire Tecnimont SpA, MARR SpA, Fondamenta SpA. I lavori saranno presentati in aula, in presenza oltre che del docente, anche dei testimoni e rappresentanti d’azienda. Sarà valutata anche la capacità di interazione con questi ultimi. La formazione dei gruppi sarà a cura degli studenti; il numero dei componenti di ciascun gruppo sarà stabilito dal docente nella prima lezione in base al numero degli studenti iscritti al corso. Output di ciascun lavoro di gruppo sarà composto da una presentazione in ppt di un massimo di 25 slides. Nel caso in cui lo studente frequentante non superi l’esame finale potrà ripeterlo nei successivi appelli. Il voto dei lavori di gruppo e dei seminari resterà però valido solo fino a febbraio 2026. Da marzo 2026, la valutazione dei lavori di gruppo e della frequenza dei seminari non saranno più valide e di fatto tutti gli studenti saranno considerati non frequentanti. STUDENTE NON FREQUENTANTE La valutazione prevede un esame in forma scritta con votazione in trentesimi su tutto il materiale messo a disposizione dal docente e sul testo obbligatorio di riferimento. È considerato non frequentante lo studente che NON svolge i lavori di gruppo. STUDENTI IN ERASMUS Gli studenti in Erasums sono invitati a contattare il docente via mail. REGOLE PER LA REGISTRAZIONE DEL VOTO Si ricorda che il presente modulo è parte integrante di un più ampio corso di 12 cfu di cui costituisce la seconda parte. Il voto conseguito nel presente modulo, pertanto, dovrà essere sommato in modo ponderato con il voto conseguito nel primo modulo di 8 cfu Aspetti giuridici della corporate governance per poter essere registrato. La registrazione è pertanto possibile solo dopo avere ottenuto una valutazione positiva in entrambi i moduli e iscrivendosi ad apposito appello verbalizzante.

Gli argomenti trattati nel corso sono i seguenti:
Presentazione del corso. Il caso Azimut Benetti Yacht. Testimonianza aziendale.
soggetto economico e prerogative di governo economico: i modelli economici aziendali: il caso Enron e il caso Parmalat;
gli attori della corporate governance: la mappa dei ruoli e compiti degli attori della governance societaria in situazioni di going concern; il ruolo del Consiglio di Amministrazione (CdA);
il ruolo del Direttore Amministrativo e Finanziario e la rilevanza dei processi di reporting. Testimonianza aziendale;
il ruolo degli amministratori indipendenti e dei Comitati nell’ambito del CdA. Testimonianza aziendale;
La figura professionale dell’Internal Auditor (IA) e le fasi della sua attività. Testimonianza aziendale;
La legge 120/2011, c.d. Golfo-Mosca, per le quote di genere e la diversity generazionale. Testimonianza aziendale;
il ruolo del Collegio Sindacale e del revisore. Testimonianza aziendale;
Presentazione lavori di Gruppo;
il ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV) e i modelli organizzativi previsti dalla Legge 231/2001. Testimonianza aziendale.
il Sarbanes Oxley Act (SOX): la rilevanza dell’indipendenza dei controlli. Il contesto internazionale; Testimonianza aziendale;
analisi delle potenziali sovrapposizioni tra aree oggetto di controllo; Testimonianza aziendale.
la governance nell’early warning e nel turnaround. Testimonianza aziendale.
rilevanza della figura professionale di Investor Relator (IR); Testimonianza aziendale.
la governance: applicazione del codice di autodisciplina e i meccanismi di incentivazione nelle società quotate; Testimonianza aziendale.
le tendenze europee e internazionali in materia di corporate governance: il modello di corporate governance nel Regno Unito, negli Stati Uniti, in Francia, in Germania e in Giappone; Testimonianza aziendale.
INTEGRAZIONE DELLA DIMENSIONE DI GENERE
Il corso dedica una sessione al tema della cosiddetta Legge Golfo Mosca che ha introdotto l’obbligatorietà delle quote di genere nei consigli di amministrazione e nei collegi sindacali delle società quotate e delle società partecipate pubbliche. Al fine di creare occasione di dibattito concrete sul tema della parità di genere, molte delle Testimonianze di Donne che ricoprono ruoli di amministratore indipendente, sindaco, revisore, internal auditor, componente dell’organismo di vigilanza in importanti aziende quotate e non quotate.
È organizzato un convegno a inizio Dicembre giunto alla seconda edizione sul tema “Donne al vertice”, quest’anno dedicato al settore professione e giustizia.

Conoscere i ruoli di corporate governance delle aziende più evolute sia con riferimento alle figure cui è demandata l’amministrazione (consiglio, AI, CFO) sia alle figure cui è demandato il controllo (collegio sindacale, revisore, OdV, IA).
Comprendere che cosa significhi effettivamente assumere ciascuno di questi ruoli in azienda mediante, da un lato la comprensione dei modelli e principi di riferimento, e dall’altro l’ascolto delle esperienze reali di persone che lo svolgono quotidianamente.